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來(lái)源：上海證券報(bào)?
東方材料一份擬收購(gòu)公告，相繼引來(lái)華為“鄭重聲明”、股價(jià)跌停、上交所監(jiān)管工作函。
4月10日晚間，上交所再次下發(fā)監(jiān)管工作函，對(duì)東方材料進(jìn)行6連問(wèn)，涉及跨界收購(gòu)合理性、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況及交易作價(jià)、交易相關(guān)款項(xiàng)支付、優(yōu)先受讓權(quán)條款、前期股價(jià)波動(dòng)。
回顧來(lái)看，4月9日晚間，東方材料公告稱，擬定增募資收購(gòu)TD TECH HOLDING LIMITED（下稱“TD TECH”）51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)21.216億元，但是獨(dú)董李若山在董事會(huì)決議時(shí)投反對(duì)票。
4月9日晚間，上交所發(fā)布監(jiān)管工作函，華為也發(fā)布“鄭重聲明”稱：“作為TD TECH股東，華為沒(méi)有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。”
4月10日，東方材料開(kāi)盤后一字跌停。蹊蹺的是，東方材料在上一個(gè)交易日（4月7日）尾盤漲停。
跨界并購(gòu)合理性被質(zhì)疑
東方材料此次擬實(shí)施交易，上交所首先質(zhì)疑合理性。
兩者分屬不同行業(yè)。收購(gòu)預(yù)案顯示，TD TECH是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無(wú)線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及無(wú)線通信委外研發(fā)服務(wù)，東方材料主業(yè)油墨生產(chǎn)銷售。
上交所要求，東方材料結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況、未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，具體說(shuō)明本次進(jìn)行跨行業(yè)收購(gòu)的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲(chǔ)備。
同時(shí)，東方材料要補(bǔ)充披露，本次收購(gòu)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面的具體整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管控措施；結(jié)合擬采取的相關(guān)措施及標(biāo)的公司在股權(quán)、業(yè)務(wù)等方面受其他股東（華為）的影響程度，分析說(shuō)明能否對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制。
值得注意的是，上交所要求東方材料的獨(dú)董、保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。而針對(duì)上述跨界交易，東方材料獨(dú)董李若山投出“棄權(quán)票”。
李若山認(rèn)為，東方材料的上述收購(gòu)相對(duì)復(fù)雜，希望后續(xù)在充分詳細(xì)了解項(xiàng)目情況的基礎(chǔ)上，再發(fā)表明確意見(jiàn)，并給出了四大理由，指出了此次收購(gòu)存在戰(zhàn)略協(xié)同問(wèn)題。
公開(kāi)資料顯示，李若山現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、博士生導(dǎo)師，曾任廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)、會(huì)計(jì)系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨詢專家委員會(huì)委員，財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)咨詢專家。
標(biāo)的多項(xiàng)異常引發(fā)關(guān)注
首先，此次交易的溢價(jià)率較高。根據(jù)預(yù)案，東方材料此次收購(gòu)TD TECH的51%股權(quán)，交易價(jià)格不以評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)與交易對(duì)手方協(xié)商，交易作價(jià)21.22億元，目前標(biāo)的評(píng)估審計(jì)尚未完成，2022年末TD TECH未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為14.81億港元。
上交所要求，東方材料分業(yè)務(wù)板塊說(shuō)明TD TECH的業(yè)務(wù)模式、上下游類型、盈利模式和核心競(jìng)爭(zhēng)力，研發(fā)投入和研發(fā)周期，具備的專項(xiàng)資質(zhì)的認(rèn)證周期；列示各業(yè)務(wù)板塊的營(yíng)收構(gòu)成和利潤(rùn)貢獻(xiàn)；結(jié)合各板塊的業(yè)務(wù)模式，列示前五大客戶和供應(yīng)商、交易金額及占比，說(shuō)明是否存在集中或依賴等影響TD TECH業(yè)務(wù)獨(dú)立性的情形。
其次，標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況異常。
上交所要求，東方材料結(jié)合TD TECH的業(yè)務(wù)模式、所處發(fā)展階段、各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)情況、在手訂單、主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況等，對(duì)比可比上市公司情況和行業(yè)情況，補(bǔ)充披露2022年?duì)I收大幅增加而凈利潤(rùn)虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發(fā)生較大變動(dòng)的原因和合理性，經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負(fù)值的原因和合理性。
東方材料還要結(jié)合TD TECH前期融資情況、可比公司情況等事項(xiàng)，說(shuō)明TD TECH高資產(chǎn)負(fù)債率的原因，后續(xù)改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的具體解決措施，并就高資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)行充分提示。
記者注意到，東方材料獨(dú)董李若山投出棄權(quán)票的理由，再次被上交所關(guān)注。李若山指出，截至2022年12月31日，標(biāo)的公司財(cái)報(bào)顯示庫(kù)存存貨數(shù)額較大。
上交所要求東方材料補(bǔ)充披露，TD TECH近兩年存貨金額及跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況，并說(shuō)明存貨數(shù)額較大的原因及合理性；結(jié)合TD TECH相關(guān)財(cái)務(wù)情況及業(yè)績(jī)表現(xiàn)，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易作價(jià)的依據(jù)和合理性；本次交易在高溢價(jià)率情況下，是否會(huì)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等其他保護(hù)上市公司利益的措施。
關(guān)于交易相關(guān)款項(xiàng)支付。根據(jù)預(yù)案及前期公告，項(xiàng)目投資總額與本次募集資金投入差額部分1億元，將由公司以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。此外，本次交易存在終止費(fèi)約定。
東方材料要補(bǔ)充披露，對(duì)于差額資金擬使用的具體解決方式。若為自有資金，結(jié)合公司在手資金及日常營(yíng)運(yùn)所需資金測(cè)算是否具備足額支付能力；若為自籌資金，說(shuō)明具體融資安排并進(jìn)行充分提示。
最后，結(jié)合協(xié)議條款中對(duì)于終止費(fèi)的約定，東方材料要充分說(shuō)明若本次交易終止，是否具備相應(yīng)終止費(fèi)的支付能力，是否對(duì)日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大負(fù)面影響。
股價(jià)提前異動(dòng)，華為火速聲明
東方材料此次擬實(shí)施交易，牽涉華為。TD TECH由諾基亞和華為合營(yíng)，諾基亞持股51%、華為持股49%。
來(lái)源：東方材料公告
預(yù)案披露，TD TECH的公司章程中約定優(yōu)先受讓權(quán)條款，即股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，華為有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的3個(gè)月內(nèi)，或在向其提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性證據(jù)后的3個(gè)月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購(gòu)買者相同的價(jià)格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。
截至4月10日，東方材料尚未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。
不過(guò)，華為針對(duì)上述交易事項(xiàng)火速發(fā)表“鄭重聲明”，提及與諾基亞合資運(yùn)營(yíng)TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與技術(shù)實(shí)力、全球銷售與服務(wù)能力。
此次諾基亞出售TD TECH的51%股權(quán)，華為認(rèn)同但明確指出東方材料缺乏合作實(shí)力。鄭重聲明顯示：“華為認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。華為沒(méi)有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。”
華為再次強(qiáng)調(diào)：“期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東，共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。”鄭重聲明顯示，華為正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。
上交所要求東方材料補(bǔ)充說(shuō)明，截至4月10日， TD TECH的股東是否已發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性證據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與華為的溝通情況，并就上述事項(xiàng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
一位接近華為的分析人士告訴上海證券報(bào)記者，華為此次罕見(jiàn)的半夜發(fā)表聲明，或是為了避免相關(guān)上市公司股價(jià)因其出現(xiàn)異動(dòng)。
東方材料在交易預(yù)案發(fā)布前后，股價(jià)出現(xiàn)大幅波動(dòng)。其中，4月10日，東方材料登上龍虎榜，前五大買方賣方席位，均為知名游資出沒(méi)的營(yíng)業(yè)部。
上交所要求東方材料補(bǔ)充披露，籌劃本次交易事項(xiàng)的具體過(guò)程，重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與、知悉的相關(guān)人員。
同時(shí)，東方材料要自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
最后，上交所提醒東方材料，應(yīng)當(dāng)積極與相關(guān)方溝通，如有重大進(jìn)展應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守上交所《股票上市規(guī)則》等信息披露有關(guān)規(guī)則的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，明確市場(chǎng)預(yù)期，并充分提示不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。
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